BazEkon - Biblioteka Główna Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie

BazEkon home page

Meny główne

Autor
Karkowski Paweł (Uniwersytet Jagielloński, student), Stefaniuk Weronika (Uniwersytet Jagielloński, studentka)
Tytuł
Nieważność czy bezskuteczność zawieszona, jakie są skutki naruszenia zasady reprezentacji łącznej w spółkach kapitałowych?
Źródło
Kwartalnik Prawo-Społeczeństwo-Ekonomia, 2017, nr 3, s. 38-45, bibliogr. 16 poz.
Tytuł własny numeru
Współczesne Wyzwania Prawa Prywatnego : prace studentów i doktorantów Uniwersytetu Jagiellońskiego
Słowa kluczowe
Spółki kapitałowe, Kodeks cywilny, Regulacje prawne
Capital company, Civil Code, Legal regulations
Uwagi
streszcz., summ.
Abstrakt
Celem niniejszego artykułu jest opisanie problematyki skutków prawnych wadliwej reprezentacji łącznej spółek kapitałowych. W polskim porządku prawnym występuje dyspozytywna zasada wymogu reprezentacji łącznej do składania skutecznych oświadczeń woli w imieniu spółki. Jeżeli statut lub umowa spółki nie stanowi inaczej to w tym zakresie wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, bądź członka zarządu wraz z prokurentem. W doktrynie i orzecznictwie występuje zasadnicza rozbieżność poglądów co do skutków naruszenia ww. zasady reprezentacji łącznej. Część doktryny wskazuje, że taka czynność prawna jest nieważna bądź to na podstawie art. 39 k.c. w związku z art. 38 k.c., bądź art. 58 k.c. Natomiast inni autorzy wskazują na możliwość zastosowania w drodze analogii art. 103 k.c. Rozbieżność jest zasadnicza, ponieważ w pierwszym przypadku czynność prawna jest nieważna, a w drugim bezskutecznie zawieszona i osoby umocowane do reprezentacji spółki mogą ją następnie potwierdzić. Orzecznictwo Sądu Najwyższego nie jest jednolite w tej kwestii. Można stwierdzić, że początkowo raczej stało ono na stanowisku, iż czynności prawne dokonane z naruszeniem ww. zasady reprezentacji łącznej są nieważne, jednakże uchwała z 14 września 2007 r. dopuściła w pewnych sytuacjach stosowanie analogii z art. 103 k.c. Autorzy w artykule opiszą czym jest reprezentacja spółek kapitałowych, w jaki sposób można ją naruszyć, jakie są sankcje takiego naruszenia oraz problematykę czynności prawnych dokonanych przez tzw. organy kadłubowe. Przedstawiają oni argumenty zarówno za jednym, jak i za drugim poglądem prezentowanym w doktrynie i orzecznictwie co do skutków naruszenia zasad reprezentacji spółek kapitałowych. Na koniec wskazują, który ich zdaniem jest bardziej przekonujący oraz dlaczego. (abstrakt oryginalny)

The purpose of this article is to describe the legal consequences of faulty joint representation. There is a principle of joint representation to submit effective declarations of will on behalf of the company in the Polish legal system. Two members of a board of directors, or one member together with a proxy must cooperate unless the statute or company agreement stipulates otherwise. In doctrine and case-law, there is a fundamental difference in views on the effects of the breached aforementioned actions. Some authors indicates that such a legal act is invalid under article 39 of the polish civil code in conjunction with article 38 of the polish civil code or under article 58 of the polish civil code. Other authors state that there is a possibility of applying per analogiam article 103 of the polish civil code. Divergence is essential because in the first case the legal action is invalid and in the second the person authorized to represent the company can confirm it. The case law of the Supreme Court is not uniform in this matter. It can be stated that for a long time Supreme Court has held that such legal acts are invalid, however the resolution of 14 September 2007 allowed the application per analogiam article 103 of the polish civil code in some situations. The authors describe what is a representation of a capital company, how it can be violated, what are the sanctions of such an infringement, and the legal actions of the so-called not fully occupied bodies. The both views of the legal consequences of faulty joint representation are presented and the authors point which view is more persuasive for them and why. (original abstract)
Pełny tekst
Pokaż
Bibliografia
Pokaż
  1. Berak Ł., Możliwość́ konwalidacji umowy z członkiem zarządu zawartej z naruszeniem przepisów o reprezentacji spółki, ius.focus, 02/2016, Legalis.
  2. Borkowski M., Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2009.
  3. Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2010.
  4. Kodeks spółek handlowych. Tom III A. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301-392, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016, Legalis.
  5. Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, Prace Nauk. UŚl., Pr. Praw. - T. 1, Katowice 1969.
  6. Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Warszawa 2014.
  7. S. Sołtysiński, Skutki działań piastunów wadliwego składu zarządu lub rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach w: Rozprawy prawnicze Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, pod red. L. Ogieły, W. Popiołka, M. Szpunara, Kraków 2005.
  8. System Prawa Handlowego, Tom 2, Prawo Spółek Handlowych pod red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
  9. System Prawa Prywatnego, Tom 17b, Prawo Spółek Kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2016.
  10. Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
  11. Uchwała SN z 6.03.1991 r. (III CZP 8/91, Legalis).
  12. Uchwała SN z 14.9.2007 r. (III CZP 31/07, Legalis).
  13. Wyrok SN z 12.12.1996 r. (I CKN 22/96, Legalis).
  14. Wyrok SN z 26.06.1997 r. (I CKN 130/97, Legalis).
  15. Wyrok SN z 29.11.2006 r. (II CSK 233/06, Legalis).
  16. Wyrok SN z 26.08.2009 r. (I CSK 32/09, Legalis).
Cytowane przez
Pokaż
ISSN
2392-1838
Język
pol
Udostępnij na Facebooku Udostępnij na Twitterze Udostępnij na Google+ Udostępnij na Pinterest Udostępnij na LinkedIn Wyślij znajomemu